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1.全面实行股票发行注册制改革投教问答(全市场20230224)(1)









全面实行股票发行注册制改革

投教问答





目录

第一部分 全面实行股票发行注册制总体情况        

1.党中央、国务院高度重视        

2.股票发行注册制改革工作大事记        

3.什么是注册制改革三原则?        

4.注册制改革的本质是什么?        

5.如何评价试点注册制取得的成效?        

6.本次改革在完善注册制安排方面有哪些考虑        

7.上交所落实全面实行股票发行注册制改革配套业务规则制定的总体思路是怎样的?        

8.深交所落实全面实行股票发行注册制改革配套业务规则制定的总体思路是怎样的?        

9.北京证券交易所(北交所)落实全面实行股票发行注册制要求,业务规则制定的总体思路是什么?        

10.全国中小企业股份转让系统(全国股转系统或新三板)落实全面实行股票发行注册制要求,业务规则制定的总体思路是怎样的?        

第二部分 上交所、深交所市场业务规则问答        

一、主板、科创板、创业板股票发行上市条件        

(一)发行条件        

1.在全面实行股票发行注册制改革中,主板、科创板、创业板市场将如何把握各自定位?        

2.境内公司首次公开发行证券应具备哪些条件?        

3.上市公司发行证券应具备哪些条件?        

(二)上市条件        

4.发行人申请发行股票或存托凭证并上市,应满足什么条件?        

5.境内公司申请在主板上市,一般应符合哪些标准?        

6.红筹公司申请在主板上市,应满足什么标准?        

7.具有表决权差异安排的企业申请在主板上市,需要满足什么标准?        

8.发行人申请在上交所科创板上市,应当符合哪些条件?        

9.发行人申请在深交所创业板上市,应当符合哪些条件?        

(三)信息披露要求        

10.发行人申请股票首次发行上市,有什么信息披露要求?        

11.沪深交易所信息披露审核主要关注发行人哪些事项?        

12.发行人申请股票首次发行上市,应当报送哪些文件?        

13.首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后,向沪深交易所提出股票上市申请的,应当提交哪些文件?        

14.招股说明书主要包括哪些信息?        

15.全面注册制下,主板上市辅导的程序和内容与科创板、创业板有无不同?        

16.对募集资金使用和披露有何要求?        

二、股票发行上市审核        

(一)审核程序        

1.全面注册制下,沪深交易所发行上市审核制度做了哪些完善和优化?        

2.交易所发行上市审核有哪些步骤?        

3.证监会注册程序包括哪些具体环节?        

(二)审核要求        

4.发行上市申请不予受理的情形有哪些?        

5.发行上市审核和注册程序的审核期限是如何规定的?        

6.哪些情况下发行人会被要求现场检查/督导?        

7.中止审核的情形有哪些?        

8.终止审核的情形有哪些?        

9.未通过审核或注册程序的发行人何时可以再次报送申请材料?        

10.发行人在上市过程中遇到问题时如何咨询监管机构?        

(三)审核监督        

11. 证监会怎样监督交易所发行上市审核?        

12. 如何理解交易所发行上市审核接受社会监督?        

13. 交易所对发行条件的审核,重点关注哪些事项?        

14. 交易所对上市条件的审核,重点关注哪些事项?        

15.上市委员会制度是全面实行股票发行注册制改革的重要制度安排。本次改革中作了那些优化?        

16.上交所科技创新咨询委员会在本次改革中作了那些优化?        

17.深交所行业咨询专家库内容在本次改革中作了哪些优化?        

三、新股发行承销定价        

(一)发行承销基础知识        

1.取得证监会允许注册的决定后,发行人与主承销商何时可以开启发行工作?        

2.全面注册制下,整体上新股询价定价机制有什么变化?        

3.首次公开发行股票采用何种方式定价?分别是怎样确定发行价格的?        

4.首次公开发行证券采用直接方式定价的,发行价格有什么要求?        

5.首次公开发行证券采用询价方式的,应该向哪些对象询价?        

6.什么情况会导致中止发行?        

7.中止发行后,重新启动发行的条件和程序是什么?        

(二)路演推介        

8.发行人和主承销商何时可以组织网上网下路演?        

9.路演过程中有哪些注意事项?        

10.主承销商向投资者提供的投资价值研究报告应当包括哪些主要内容?        

11.主承销商向投资者提供投资价值研究报告有哪些禁止性规定?        

(三)网下发行        

12.参与询价的网下投资者应具备什么条件?        

13.发行人、主承销商需要对网下投资者进行哪些方面的核查?        

14.网下投资者的报价应满足怎样的要求?        

15.确定发行价格或发行价格区间时,哪些报价应当剔除?发行价格区间的上限和下限应满足什么条件?        

16.首次公开发行证券采用询价方式的,网上申购前应当披露哪些信息?        

17.发行人和主承销商在什么情况下会发布投资风险特别公告?        

18.全面注册制下,优化了哪些申购配售机制与约束安排?        

19.哪些参与询价的网下投资者可以参与申购?        

20.首次公开发行证券采用询价方式的,发行人和承销商应优先向哪些对象配售?        

21.首次公开发行安排网下限售的,具体如何安排?        

22.发行人和主承销商可以就弃购部份安排二次配售吗?        

23. 网下投资者或其管理的配售对象在参与首发证券网下询价和配售业务时,有哪些禁止性行为?        

24.网下投资者或其管理的配售对象参与首发证券网下询价和配售业务时存在禁止性行为,有什么后果?        

(四)网上发行        

25.参与网上新股申购的投资者应满足什么条件?可以申购多少新股?        

26.网上投资者中签未缴款会有什么后果?        

27.网上新股申购可以信用申购吗?        

28.不同类别的投资者网上新股申购是否有不同的申购上限?        

29.网上投资者申购数量大于网上发行总量时怎么安排?        

30.首次公开发行证券的,网上网下发行比例有什么要求?        

31.首次公开发行证券的网上网下回拨机制是怎样的?        

(五)战略配售        

32.首次公开发行实施战略配售的,战略投资者家数以及战略配售数量如何确定?        

33.战略配售的投资者主要包括哪些?        

34.采用战略配售需要披露哪些信息?        

35.发行人和主承销商实施战略配售的,不得存在哪些情形?        

36.已参与战略配售的投资者,还可以参加网上网下发行吗?        

37.战略投资者应当何时缴纳认购资金?        

38.在科创板、创业板保荐人相关子公司跟投制度中,保荐人相关子公司应认购多少股份?        

39.科创板保荐人相关子公司跟投制度应当披露什么内容?        

40.创业板保荐人相关子公司跟投制度应当披露什么内容?        

41.采用联合保荐的,是否联合保荐人相关子公司都要跟投?        

42.战略投资者获得配售的股份上市后有无持有限制?        

43.战略投资者在限售期内,能否向证券金融公司借出获得配售的股票?        

(六)超额配售选择权        

44.主承销商有多家的,如何赋予超额配售选择权?        

45.计划采用超额配售选择权的应披露什么内容?        

46.对于超额配售部分对应延期交付的股票,有怎样的安排?        

47.获得授权的主承销商使用超额配售证券募集的资金购买发行人证券时,应以哪种方式购买?        

48.发行人因行使超额配售选择权的募集资金如何计算?        

49.超额配售证券募集的资金应如何保存?        

四、再融资发行证券        

(一)再融资基础知识        

1.再融资的形式有哪些?        

(二)向不特定对象发行证券        

2.向不特定对象发行证券,应当以何种方式定价?        

3.向不特定对象发行证券,网上投资者可以申购多少?        

4.向不特定对象发行证券时,网上投资者中签却未缴款,后果是什么?        

5.上市公司和主承销商可以对弃购部分进行二次配售吗?        

6.上市公司增发是否可以采用超额配售选择权?        

(三)向特定对象发行证券        

7.哪些情况下适用简易程序向特定对象发行股票?        

8.向特定对象发行证券,应当何时启动发行工作?        

9.向特定对象发行证券的,应当以何种方式定价?        

五、上市公司持续监管        

(一)股份减持        

1.本次改革对主板股票减持制度作了哪些优化完善?        

2.主板公司因存在重大违法行为而触及退市标准时,其股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员能否减持股票?        

3.主板、科创板、创业板适用的相关减持规则有哪些?        

(二)并购重组        

4.全面注册制改革下,主板、科创板、创业板公司并购重组审核如何体现最新上位规则和实践需求?        

5.全面注册制下,并购重组审核有何优化完善咨询沟通措施?        

6.全面注册制下,重大资产重组认定标准是怎样规定的?        

7.重组上市的认定标准是怎样规定的?        

8.重大资产重组发行股份定价是怎样规定的?        

9.主板、科创板、创业板公司重组上市的条件是怎样的?        

10.上市公司并购重组购买资产与主营业务间的协同效应是如何认定的?        

11.上市公司并购重组由谁审核?        

12.上市公司并购重组相关信息披露内容是如何要求的?        

13.上市公司并购重组审核相关的时限要求是如何规定的?        

14.并购重组“快速审核”机制是如何安排的?        

15.上市公司并购重组“小额快速”机制是如何安排的?        

16.上市公司并购重组在注册环节如有事项需问询的,将如何处理?        

17.上市公司并购重组审核未通过的,将如何处理?        

18.交易所在对上市公司并购重组审核过程中日常开展哪些工作?        

(三)终止上市        

19.如何理解本次改革对公司退市制度的调整?        

20.退市公司重新上市相关规则对比之前主要有哪些改变?        

21.A股上市红筹企业的交易类退市标准是如何规定的?        

(四)红筹企业信息披露        

22.具有红筹架构,控股股东、实际控制人位于境外且持股层次复杂的公司须遵守什么信息披露要求?        

23.对于已在主板上市的红筹企业以及还未上市的新旧红筹企业,其规则适用新老划断是如何规定的?        

(五)差异化表决权监管安排        

24.关于差异化表决权,交易所有何规定?        

25.持有特别表决权股份的股东行使权利时应注意什么?        

26.如何保障普通表决权比例?        

27.何种情况下特别表决权股份应转为普通表决权股份?        

28.对哪些事项行使表决权时,特别表决权股份的表决权数量与普通表决权股份相同?        

六、股票交易制度        

(一)主要交易制度        

1.全面注册制改革下各板块交易制度是如何设定的?        

2.主板、科创板、创业板股票每股申报数量是如何规定的?        

3.上交所主板竞价交易现在接受哪几种方式的市价申报?        

4.深交所接受什么类型的市价申报?        

5.上交所主板股票交易市价申报方式对比之前主要有哪些改变?        

6.沪深主板股票交易限价申报方式对比之前主要有哪些改变?        

7.有效价格申报范围的基准价格如何认定?        

8.上交所主板股票有效价格申报范围对比科创板股票主要有什么不同?        

9.深交所主板与创业板的有效价格申报范围机制安排一致吗?        

10.沪深主板股票交易是否可以采用盘后固定价格交易方式?        

11.上交所主板股票交易规则的停、复牌制度对比之前主要有哪些改变?        

12.深交所主板股票交易规则的停、复牌制度对比之前主要有哪些改变?        

13.上交所优先股交易制度是如何设定的?        

14.本次改革,深交所优先股交易制度有何变化?        

15.沪深主板股票交易异常波动情形认定对比之前主要有哪些改变?        

16.对于股票交易异常波动交易所可以采取什么监管措施?        

17.对于股票交易严重异常波动,公司应当如何核查澄清?        

18.上交所主板股票交易信息披露本次规则修订后是如何规定的?        

19.全面注册制改革下科创板退市整理期股票是否进入风险警示板交易?        

20.科创板退市整理期股票是否参照主板做法进行交易信息披露?        

(二)异常交易        

21.交易所对于证券交易的监督主要监控哪些事项?        

22.交易所重点监控的证券异常交易行为有哪些?        

23.异常交易行为的量化标准有哪些?        

24.交易所对于证券交易中的重点监控事项,会采取哪些措施?        

25.交易所会对哪些异常交易行为从严从重监管?        

(三)转融通、融资融券        

26.什么是转融通证券出借、转融券、融资融券业务?        

27.可参与证券出借的证券类型有哪些?        

28.证券公司如何申报开展转融券业务?        

29.转融通证券出借的出借期限和申报数量是如何规定的?        

30.战略配售股票能否用于融券卖出?        

31.转融通证券出借业务申报时间是如何规定的?        

32.转融通证券出借费率是如何规定的?        

33.转融通证券出借的证券标的如遇终止上市等情形如何处理?        

34.各板块是否适用一套融资融券标准?        

35.融券卖出资金使用范围如何规定?        

第三部分 北交所市场业务规则问答        

一、北交所发行上市条件        

(一)发行条件        

1.在全面实行股票发行注册制改革中,北交所市场是如何把握自身定位的?        

2.发行人首次向不特定合格投资者公开发行股票应具备哪些条件?        

3.北交所上市公司发行证券应具备哪些条件?        

(二)上市条件        

4.发行人申请在北交所公开发行并上市,市值及财务指标应当符合什么标准?        

5.具有表决权差异安排的企业申请在北交所上市,需要满足什么条件?        

(三)信息披露要求        

6.发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市,有什么信息披露要求?        

7.交易所信息披露审核主要关注发行人哪些事项?        

8.发行人申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市,应当报送哪些文件?        

9.发行人向不特定合格投资者公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后,向北交所提出股票上市申请的,应当提交哪些文件?        

10.招股说明书主要包括哪些信息?        

11.对募集资金使用和披露有何要求?        

二、股票发行上市审核        

(一)审核程序        

1.北交所发行上市审核有哪些步骤?        

2.证监会注册程序包括哪些具体环节?        

(二)审核要求        

3.发行上市申请不予受理的情形有哪些?        

4.发行上市审核和注册程序的审核期限是如何规定的?        

5.哪些情况下发行人会被要求现场检查/督导?        

6.中止审核的情形有哪些?        

7.终止审核的情形有哪些?        

8.未通过审核或注册程序的公司何时可以再向北交所次报送申请材料?        

9.发行人在上市过程中遇到问题时如何咨询监管机构?        

(三)审核监督        

10.交易所对发行条件、上市条件的审核,重点关注哪些事项?        

三、新股发行承销定价        

(一)发行承销基础知识        

1.取得证监会允许注册的决定后,发行人与主承销商何时可以开启发行工作?        

2.公开发行股票并在北交所上市采用何种方式定价?分别是怎样确定发行价格的?        

3.公开发行股票并在北交所上市采用直接方式定价的,发行价格有什么要求?        

4.公开发行股票并在北交所上市采用询价方式的,可以向哪些对象询价?        

5.什么情况会导致中止发行?        

6.中止发行后,重新启动发行的条件和程序是什么?        

(二)网下发行        

7.参与询价的网下投资者应具备什么条件?        

8.网下投资者的报价应满足怎样的需求?        

9.确定发行价格时,哪些报价应当剔除?        

10.哪些参与询价的网下投资者可以参与申购?        

11.网下投资者或其管理的配售对象在参与网下询价和配售业务时,有哪些禁止性行为?        

12.网下投资者在参与询价和申购配售中发生禁止性行为有什么后果?        

(三)网上发行        

13.参与网上新股申购的投资者应满足什么条件?可以申购多少新股?        

14.网上新股申购的方式是什么?        

15.网上投资者申购数量大于网上发行总量时怎么安排?        

16.公开发行股票并在北交所上市的,网上网下发行比例有什么要求?        

17.公开发行股票并在北交所上市的网上网下回拨机制是怎样的?        

(四)战略配售        

18.公开发行股票并在北交所上市实施战略配售的,战略投资者家数以及战略配售数量如何确定?        

19.哪些投资者可以参与战略配售?        

20.采用战略配售需要披露哪些信息?        

21.发行人和主承销商实施战略配售的,不得存在哪些情形?        

22.已参与战略配售的投资者,还可以参加网上网下发行吗?        

23.战略投资者应当何时缴纳认购资金?        

24.战略投资者获得配售的股份上市后有无持有限制?        

(五)超额配售选择权        

25.主承销商有多家的,如何赋予超额配售选择权?        

26.计划采用超额配售选择权的应补充披露什么内容?        

27.超额配售选择权实施完毕后如何安排?        

28.获得授权的主承销商使用超额配售证券募集的资金购买发行人证券时,应以哪种方式购买?        

四、再融资发行证券        

(一)再融资基础知识        

1.再融资的形式有哪些?        

(二)并购重组        

2.北交所的重大资产重组制度有哪些特点?        

3.北交所公司并购重组相关信息披露内容是如何要求的?        

五、上市公司持续监管        

(一)股份减持        

1.北交所股票减持制度是怎么安排的?        

(二)信息披露        

2.北交所上市公司信息披露的特点是什么?        

3.北交所对上市公司定期报告披露要求有哪些?        

(三)差异化表决权监管安排        

4.北交所关于差异化表决权是如何规定的?        

六、股票交易制度        

(一)主要交易制度        

1.北交所上市公司股票的交易方式是什么?        

2.北交所的交易规则有哪些特点?        

3.北交所股票每股申报数量是如何规定的?        

4.北交所大宗交易有何特殊要求?        

5.北交所每天公布哪些交易公开信息?        

(二)异常交易        

6.上市公司股票交易中,哪些异常交易行为及情形将被北交所重点监控?        

7.对于股票交易异常波动,上市公司应如何披露?        

(三)融资融券        

8.北交所融资融券业务特点有哪些?        

9.投资者开通北交所融资融券业务需要满足什么条件?        

第四部分 全国股转系统业务规则问答        

一、挂牌准入        

(一)改革思路        

1.新三板挂牌准入制度改革的主要思路是什么?        

(二)股票挂牌条件        

2.全面实行股票发行注册制改革后,新三板挂牌条件的主要变化包括哪些方面?        

3.公司申请股票公开转让并挂牌应具备哪些条件?        

4.本次改革新三板挂牌条件放宽部分企业运营期限要求的主要考虑是什么?如何把控该类企业的经营风险?        

5.本次改革对新三板挂牌条件财务标准优化的主要考虑是什么?        

6.本次改革后的新三板挂牌条件如何体现对中小企业的精准包容?        

(三)挂牌审核        

7.本次改革对股票挂牌审核程序的主要调整包括哪些方面?        

8.挂牌审核有哪些步骤?        

9.公司申请股票公开转让并挂牌,应当报送什么文件?        

10.在公开转让条件、挂牌条件的审核中重点关注哪些事项?        

11.在信息披露审核中重点关注哪些事项?        

12.公司股票公开转让并挂牌审核的期限是如何规定的?        

12.公司申请股票公开转让并挂牌,有什么信息披露要求?        

13.如因主办券商、证券服务机构、证券服务机构相关签字人员原因导致中止审核情形,若申请挂牌公司需要更换主办券商或者证券服务机构,或其相关签字人员,更换程序是什么?        

14.公司股票公开转让并挂牌申请不予受理的情形有哪些?        

15.中止审核的情形有哪些?        

16.终止审核的情形有哪些?        

17.未通过股票公开转让并挂牌审核或注册的,何时可以再次受理申请文件?        

18.申请挂牌公司在申请过程中遇到问题时如何咨询监管机构?        

二、股票定向发行        

(一)总体情况        

1.全面注册制下,全国股转系统定向发行做了哪些特色制度安排?        

(二)定向发行审核程序        

2.普通股定向发行需准备哪些申请文件?        

3.全国股转系统定向发行的主要审核流程有哪些?        

(三)特色发行制度安排        

4.授权发行的基本要求        

4.1授权发行有何优势?        

4.2哪些公司可以实施授权发行?        

4.3授权发行的实施程序有哪些要求?        

4.4授权发行融资总额有何要求?        

5.简易程序的基本要求        

5.1简易程序有何优势?        

5.2适用简易程序的情形有哪些?        

5.3简易程序的审核时限有何要求?        

5.4挂牌公司如何申请适用简易程序?        

6.分期发行的基本要求        

6.1分期发行有何优势?        

6.2哪些定向发行可以适用分期发行程序?        

6.3分期发行价格有何要求?        

6.4分期发行时间有何要求?        

6.5分期发行数量有何要求?        

(四)审核要求        

7.不予受理的情形有哪些?        

8.中止审核的情形有哪些?        

9.终止审核的情形有哪些?        

(五)定向发行过程中发生重大事项时应如何处理        

10.公司及主办券商重大事项报告及核查有哪些要求?        

11.全国股转公司重大事项请示报告的要求有哪些?        

四、挂牌公司重大资产重组        

(一)总体情况        

1.全面注册制改革下,全国股转公司重大资产重组的特色制度安排?        

2.购买资产的支付手段及定价        

(二)重大资产重组的认定标准        

3.重大资产重组的判断指标有哪些?        

4.重大资产重组指标具体如何计算?        

5.重大资产重组认定有哪些特殊情形?        

(三)重大资产重组审核        

6.发行股份购买资产的审核流程是什么?        

7.需准备哪些申请文件?        

8.全国股转公司不予受理的情形有哪些?        

9.全国股转公司中止审核的情形有哪些?        

10.全国股转公司终止审核的情形有哪些?        

(四)募集资金        

11.公司发行股份购买资产同时募集配套资金的,其金额及用途有何要求?        

(五)重大资产重组中发生重大事项时应如何处理        

12.公司、交易对方及独立财务顾问重大事项报告及核查有哪些要求?        

13.全国股转公司重大事项请示报告的要求有哪些?        

14.对暂停重组进程有何规定?        



编辑说明

以习近平同志为核心的党中央高度重视股票发行注册制改革。前不久,党中央、国务院批准了《全面实行股票发行注册制总体实施方案》。中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则,自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。

全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。在各方共同努力下,科创板、创业板和北交所试点注册制总体上是成功的,主要制度规则经受住了市场检验,改革成效得到了市场认可。全面实行注册制制度规则的发布实施,标志着注册制的制度安排基本定型,标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为,在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

全面实行注册制覆盖全国性证券交易场所,覆盖各类公开发行股票行为;同时,此次改革的重中之重是上交所、深交所主板。为帮助广大投资者了解熟悉全面实行股票发行注册制总体情况和主要制度安排、规则内容,中国证监会投资者保护局组织上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统有限责任公司共同编辑了这本投资者教育《问答》。

为兼顾改革重点和改革全貌,《问答》将沪深交易所规则内容充分整合,集中呈现;同时,将北交所和全国股转系统规则内容单独成章刊布。

期待广大投资者通过《问答》熟悉改革、理解改革、支持改革——拥抱注册制,共享高质量!


第一部分 全面实行股票发行注册制总体情况

1.党中央、国务院高度重视

2013年11月,党的十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,明确提出“推进股票发行注册制改革”。

2018年11月5日,习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布,在上海证券交易所设立科创板并试点注册制,标志着注册制改革进入启动实施阶段。

2018年12月,习近平总书记在中央经济工作会议上发表重要讲话,指出要通过深化改革,打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

2019年1月23日,习近平总书记主持召开中央全面深化改革委员会第六次会议并发表重要讲话。会议审议通过了《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。会议指出,要稳步试点注册制,统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革,建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度。

2019年7月24日,习近平总书记主持召开中央全面深化改革委员会第九次会议并发表重要讲话。会议审议通过了《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》,提出研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度,创造条件推动注册制改革。

2020年4月27日,中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》,创业板改革并试点注册制工作启动。

2020年10月,党的十九届五中全会明确提出,全面实行股票发行注册制,建立常态化退市机制,提高直接融资比重。

2021年3月11日,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》获通过,提出全面实行股票发行注册制,建立常态化退市机制,提高上市公司质量。

2021年9月2日,习近平总书记在2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上的致辞中宣布,将继续支持中小企业创新发展,深化新三板改革,设立北京证券交易所,打造服务创新型中小企业主阵地。

2021年12月,中央经济工作会议明确提出,抓好要素市场化配置综合改革试点,全面实行股票发行注册制。

2022年3月5日,国务院总理李克强向十三届全国人大五次会议作政府工作报告,提出全面实行股票发行注册制,促进资本市场平稳健康发展。


2.股票发行注册制改革工作大事记

2019年3月1日,上交所正式发布设立科创板并试点注册制主要业务规则。此后陆续发布配套业务规则和监管问答、指南等规范性文件。

2019年6月13日,中国证监会和上海市人民政府联合举办上海证券交易所科创板开板仪式。

2019年7月22日,上海证券交易所科创板首批公司上市。

2020年4月27日,深交所就创业板改革并试点注册制主要制度规则向社会公开征求意见。

2020年8月24日,创业板改革并试点注册制首批企业上市。

2021年6月10日,中国证监会主席易会满在第十三届陆家嘴论坛上评价说,设立科创板并试点注册制改革整体效果较好,符合预期。随着改革的持续推进,以信息披露为核心的注册制理念日益深入人心,市场主体的归位尽责意识明显增强,优胜劣汰机制进一步健全,市场法治供给取得突破性进展,投资者保护渠道更加畅通,市场预期明显稳定,市场整体生态呈现积极向好变化。

2021年11月15日,北京证券交易所揭牌暨开市。

2022年1月17日,中国证监会召开2022年系统工作会议。会议指出,全面实行股票发行注册制条件逐步具备。

2022年7月22日,在科创板开市三周年之际,上海证券交易所举行科创板企业座谈会。中国证监会主席易会满表示,要完善试点注册制安排,加快监管转型,扎实做好全面实行股票发行注册制的各项准备。

2023年2月1日,中国证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见,交易所就配套规则向社会公开征求意见。

2023年2月17日,中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则,自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。


3.什么是注册制改革三原则?

答:尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征。


4.注册制改革的本质是什么?

答:注册制改革的本质是把选择权交给市场,强化市场约束和法治约束。说到底,是对政府与市场关系的调整。与核准制相比,不仅涉及审核主体的变化,更重要的是充分贯彻以信息披露为核心的理念,发行上市全过程更加规范、透明、可预期。一是大幅优化发行上市条件。注册制仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件,将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求,监管部门不再对企业的投资价值作出判断。二是切实把好信息披露质量关。实行注册制,绝不意味着放松质量要求,审核把关更加严格。审核工作主要通过问询来进行,督促发行人真实、准确、完整披露信息。同时,综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式,压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任。三是坚持开门搞审核。审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开,公权力运行全程透明,严格制衡,接受社会监督,与核准制有根本的区别。


5.如何评价试点注册制取得的成效?

答:一是探索形成了符合我国国情的注册制架构。特别是以信息披露为核心,引入更加市场化的制度安排,对新股发行的价格、规模等不设任何行政性限制,显著改善了审核注册的效率、透明度和可预期性。

二是提升了对科技创新的服务功能。科创板、创业板均设立了多元包容的发行上市条件,允许未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业上市,契合了科技创新企业的特点和融资需求。特别是一批处于“卡脖子”技术攻关领域的“硬科技”企业登陆科创板,在集成电路、生物医药、高端装备制造等行业形成产业集聚,畅通了科技、资本和实体经济的高水平循环。

三是推进了交易、退市等关键制度创新。科创板、创业板新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制,此后日涨跌幅限制由10%放宽到20%,同步优化融资融券机制,二级市场定价效率显著提升。建立常态化退市机制,简化退市程序,完善退市标准,退市力度明显加大。

四是优化了多层次市场体系。注册制改革是以板块为载体推进的。在此过程中,上交所新设科创板,深交所改革创业板,合并主板与中小板,新三板设立精选层进而设立北交所,建立转板机制。改革后,多层次资本市场的板块架构更加清晰,特色更加鲜明,各板块通过IPO(挂牌)、转板、分拆上市、并购重组加强了有机联系。

五是完善了法治保障。新证券法、刑法修正案(十一)出台实施,从根本上扭转了违法违规成本过低的局面。中办、国办印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》,“零容忍”执法司法体制机制不断健全。首例证券集体诉讼“康美案”判决赔偿投资者24.59亿元,成为资本市场法治史上的标志性事件。

六是改善了市场生态。在一系列改革措施的推动下,资本市场的优胜劣汰机制更加完善,上市公司结构、投资者结构、估值体系发生积极变化,科技类公司占比、专业机构交易占比明显上升,新股发行定价以及二级市场估值均出现优质优价的趋势。市场秩序更加规范,发行人和中介机构对市场的敬畏之心显著增强。


6.本次改革在完善注册制安排方面有哪些考虑

答:一是优化注册程序。坚持交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构。进一步压实交易所发行上市审核主体责任,交易所对企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行全面审核。证监会基于交易所的审核意见依法作出是否同意注册的决定。二是统一注册制度。整合上交所、深交所试点注册制制度规则,制定统一的首次公开发行股票注册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法,北交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致。交易所制定修订本所统一的股票发行上市审核业务规则。三是完善监督制衡机制。证监会加强对交易所审核工作的统筹协调和监督考核,督促交易所提高审核质量。改革完善上市委、重组委(“两委”)人员组成、任期、职责和议事规则,对政治素质、专业背景、职业操守提出更高要求,提高专职人员比例,加强纪律约束,切实发挥“两委”的把关作用。另外,全国中小企业股份转让系统(全国股转系统)同步实行注册制,有关安排与交易所保持总体一致。其中,对股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌,或者全国股转系统挂牌公司定向发行股票后股东人数不超过200人的,全国中小企业股份转让系统有限公司审核通过后,证监会豁免注册(目前豁免核准)。


7.上交所落实全面实行股票发行注册制改革配套业务规则制定的总体思路是怎样的?

答:上交所全面实行注册制配套业务规则,是按照《证券法》的规定、全面实行注册制总体要求和中国证监会规章制定的,共同构成保障改革落地的整体性、配套性制度安排。制定过程中,遵循了以下思路。

一是坚定贯彻改革方向和目标。深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神,落实党中央、国务院决策部署,按照中国证监会统筹安排,紧紧围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”的总目标,坚持市场化、法治化的改革方向,坚持尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征的原则,突出把选择权交给市场这一注册制改革的本质,坚持服务实体经济和科技创新,更好地促进高质量发展。

二是充分承继试点注册制的改革经验。全面实行注册制是在总结和评估科创板、创业板试点注册制改革经验基础上深入推进的。试点注册制探索形成了符合我国国情的注册制框架,建立了公开透明可预期的审核注册机制,推进了关键制度创新,促进了监管转型,健全了廉政风险防控机制。上交所全面实行注册制配套业务规则的设计,将试点注册制中经受住了市场检验、实践证明行之有效的制度,复制推广至主板,进一步推进开门办审核,提高透明度,增强市场约束,提高市场质量和效率。

三是各板块统一安排整体推进。股票发行注册制从试点改革进入全面落地阶段,统一注册制安排并在各市场板块全面实行。配套业务规则全面覆盖发行上市审核、发行承销、持续监管、交易和投资者保护等环节,统筹考虑主板、科创板市场,注册制基础制度整体适用各板块。

四是保留板块特色的差异安排。针对板块功能定位,设置多元包容的上市条件,突出板块特色,保持错位发展;尊重主板市场习惯,保持主板投资者适当性要求不变,稳步推进主板交易机制改革并持续评估完善;继续发挥科创板“试验田”作用,在保荐机构跟投、询价转让减持、做市机制等方面先行先试,积累经验。


8.深交所落实全面实行股票发行注册制改革配套业务规则制定的总体思路是怎样的?

答:在中国证监会统一领导下,深交所按照全面实行注册制总体要求,根据证券法规定以及中国证监会规章等规定,制定修订配套业务规则,夯实全面实行注册制的制度基础。规则制定过程中,主要遵循以下思路。

一是贯彻落实改革指导思想。全面实行注册制的指导思想是,深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神,落实党中央、国务院决策部署,紧紧围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”的总目标,完整、准确、全面贯彻新发展理念,坚持稳中求进工作总基调,坚持建制度、不干预、零容忍,坚持市场化、法治化的改革方向,坚持尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征的原则,突出把选择权交给市场这一注册制改革的本质,同步加强监管,推进一揽子改革,健全资本市场功能,提高直接融资比重,更好促进经济高质量发展。深交所全面贯彻落实改革指导思想,做实做细配套业务规则制定修订工作,为平稳推进一揽子改革提供基础制度保障。

二是充分吸收借鉴已有改革经验。在全面总结评估科创板、创业板和北交所试点注册制改革的经验基础上,将经受住市场检验、行之有效的做法,如强化审核权力制衡、实施现场督导压实保荐机构责任等,复制推广至主板,保持改革的连续性,稳定市场预期。

三是促进各板块业务规则的协调统一。全面实行注册制中,进一步整合了深市主板、创业板发行上市审核、发行承销、持续监管、交易等规则,深市两个板块注册制配套制度总体保持一致,同时也与上交所注册制下配套规则体系和内容基本一致,有利于促进形成全市场更为协调、简明、友好的业务规则体系。

四是保持板块之间的合理差异。科学把握改革创新性和制度稳定性、一般性和特殊性之间的关系,在功能定位、交易机制等方面,保持不同板块的特色。例如,落实建设多层次资本市场要求,设置差异化的上市条件,保持主板与创业板错位发展;充分考虑主板现有投资者、上市公司结构,在复制借鉴创业板部分交易机制的同时,尊重交易习惯,保持主板日涨跌幅限制(新股上市前五个交易日除外)以及投资者适当性等要求不变。


9.北京证券交易所(北交所)落实全面实行股票发行注册制要求,业务规则制定的总体思路是什么?

答:全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革,对健全资本市场功能、提高直接融资比重、促进经济高质量发展具有重要意义。北交所设立时即同步试点注册制,坚守服务创新型中小企业的定位,体现标准明确、披露为本、公开透明、尊重市场的制度特色,开市以来市场运行整体平稳,各项制度经受住了市场检验,改革成效得到了市场认可。本次全面实行注册制业务规则发布实施,将试点阶段行之有效的制度安排定型化和常态化,突出以信息披露为核心,强化市场主体归位尽责的监管要求,进一步明确相关法律责任。

本次发布的3部发行审核业务规则前期已向社会公开征求意见。征求意见期间,市场各方积极参与,对相关规则普遍认可。经整理归并后,共收到各类建议10余项,其中采纳了8项与规则直接相关的建议,主要涉及细化流程安排等方面。未采纳的意见主要是规则理解问题,将在审核实践中做好解释说明。

除公开征求意见的3部业务规则外,本次还同时发布了15部细则、指引及指南,涵盖发行上市、再融资、并购重组、行业咨询委员会等方面,主要是与上位规章、规范性文件以及业务规则做好配套衔接。


10.全国中小企业股份转让系统(全国股转系统或新三板)落实全面实行股票发行注册制要求业务规则制定的总体思路是怎样的

答:全国股转公司落实全面发行注册制决策部署,根据注册制基础制度安排,统筹开展业务规则调整。同时,按照注册制基本内涵和试点经验,坚持市场特色,对市场准入、发行融资、重组等制度进行了优化完善。一是坚持以信息披露为核心的审核监管理念。以提高信息披露质量为目标,明确市场各方在披露信息形成、核查、审核过程中的职责,强化公司信息披露主体责任,压实中介机构核查把关责任,明确全国股转公司审核范围和方式。二是提高审核监管质效。进一步提高发行融资的灵活性、简便性,调整授权发行监管要求,明确分期发行制度,提高中小企业融资效率。坚持新三板与北交所一体发展,优化挂牌准入条件,构建多元化财务标准体系。优化审核工作程序,完善审核流程,提高审核效率。三是保持特色化制度安排。总结新三板市场多年服务中小企业创新发展的实践经验,在挂牌制度、定向发行制度中延续简化审核程序、存量股份挂牌、豁免行政许可、主办券商推荐、自办发行等特色制度安排,平衡规范要求与挂牌成本。




第二部分 上交所、深交所市场业务规则问答

一、主板、科创板、创业板股票发行上市条件

(一)发行条件

1.在全面实行股票发行注册制改革中,主板、科创板、创业板市场将如何把握各自定位? 

答:这次改革的重中之重是上交所、深交所主板。经过30多年的改革发展,我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展,错位发展、功能互补的市场格局基本形成。基于这一实际,改革后主板要突出大盘蓝筹特色,重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应地,设置多元包容的上市条件,并与科创板、创业板拉开距离。主板改革后,多层次资本市场体系将更加清晰,基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。主板主要服务于成熟期大型企业。科创板突出“硬科技”特色,发挥资本市场改革“试验田”作用。创业板主要服务于成长型创新创业企业。


2.境内公司首次公开发行证券应具备哪些条件?

答:(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

(2)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近3年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

(3)发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力。①资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。②主营业务、控制权和管理团队稳定,首次公开发行股票并在主板上市的,最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;首次公开发行股票并在科创板上市的,核心技术人员应当稳定且最近2年内没有发生重大不利变化;发行人的股份权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,首次公开发行股票并在主板上市的,最近3年实际控制人没有发生变更; 首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的,最近2年实际控制人没有发生变更。③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

(4)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。


3.上市公司发行证券应具备哪些条件?

答:(1)上市公司向不特定对象发行股票,应当符合下列规定:①具备健全且运行良好的组织机构;②现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求;③具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形;④会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;⑤除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资;⑥交易所主板上市公司配股、增发的,应当最近3个会计年度盈利;增发还应当满足最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

上市公司存在下列情形之一的,不得向不特定对象发行股票:①擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚,或者最近1年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近1年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近3年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

(2)上市公司向特定对象发行股票的,不得存在下列情形:①擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;②最近1年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近1年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近1年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;③现任董事、监事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚, 或者最近1年受到证券交易所公开谴责;④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;⑤控股股东、实际控制人最近3年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;⑥最近3年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

(3)上市公司发行可转债的,应当符合下列规定:①具备健全且运行良好的组织机构;②最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量;④交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的,应当最近3个会计年度盈利,且最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。⑤根据上市公司向不特定对象发行可转债,或上市公司向特定对象发行可转债,分别提出的其他要求(详见《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第(二)项至第(五)项、第十条和第十一条规定。但是,按照公司债券募集办法,上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

(4)上市公司发行优先股的条件,由《优先股试点管理办法》规定。

(5)符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(《若干意见》)等规定的红筹企业,首次公开发行存托凭证并在交易所上市后,发行以红筹企业新增证券为基础证券的存托凭证,适用《证券法》《若干意见》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等规定。


(二)上市条件

4.发行人申请发行股票或存托凭证并上市,应满足什么条件?

答:境内企业申请首次公开发行股票并在沪深交易所上市,应当符合下列条件:

(1)符合证券法、中国证监会规定的发行条件。

(2)发行后股本总额不低于5000万元。

(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上。

(4)市值及财务指标符合交易所《上市规则》规定的标准。

(5)交易所要求的其他条件。

符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》等有关规定的红筹企业,可以申请发行股票或存托凭证并上市。

红筹企业申请首次公开发行股票或者存托凭证并上市,应当符合下列条件:

1)符合证券法、中国证监会规定的发行条件

2)发行股票的,发行后的股份总数不低于5000万股;发行存托凭证的,发行后的存托凭证总份数不低于5000万份

3)发行股票的,公开发行(含已公开发行)的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股份总数超过4亿股的,公开发行(含已公开发行)股份的比例达到10%以上;发行存托凭证的,公开发行(含已公开发行)的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上;发行后的存托凭证总份数超过4亿份的,公开发行(含已公开发行)的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上

4)市值及财务指标符合交易所《上市规则》规定的标准

5)交易要求的其他条件。


5.境内公司申请在主板上市,一般应符合哪些标准?

答:境内发行人申请在主板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

(1)最近三年净利润均为正,且最近三年净利润累计不低于1.5亿元,最近一年净利润不低于6000万元,最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元;

(2)预计市值不低于50亿元,且最近一年净利润为正,最近一年营业收入不低于6亿元,最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元;

(3)预计市值不低于80亿元,且最近一年净利润为正,最近一年营业收入不低于8亿元。

上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。上述所称预计市值,是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。


6.红筹公司申请在主板上市,应满足什么标准?

答:(1)已在境外上市的红筹企业,申请发行股票或者存托凭证并在交易所上市的,应当至少符合下列标准中的一项:

①市值不低于2000亿元;

②市值200亿元以上,且拥有自主研发、国际领先技术,科技创新能力较强,在同行业竞争中处于相对优势地位。

(2)未在境外上市的红筹企业,申请发行股票或者存托凭证并在交易所上市的,应当至少符合下列标准中的一项: